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Délibérations du comité sénatorial permanent des
Banques et du commerce

Fascicule 14 - Témoignages


OTTAWA, le mercredi 26 février 2003

Le Comité sénatorial permanent des Banques et du commerce se réunit aujourd'hui à 16 h 10 pour examiner, afin d'en faire rapport, la situation actuelle du régime financier canadien et international (perspective canadienne de la faillite d'Enron).

Le sénateur E. Leo Kolber (président) occupe le fauteuil.

[Traduction]

Le président: Nous allons poursuivre l'examen, afin d'en faire rapport, de la situation actuelle du régime financier canadien et international, selon la perspective canadienne de la faillite d'Enron.

Notre témoin, cet après-midi, est M. Pierre Geoffrion, vice-président du Groupe-conseil Aon.

[Français]

Le sénateur Prud'homme: Nous recevons beaucoup de mémoires qui sont bien préparés. Il y a toujours une note qui nous dit: vous trouverez ci-joint la version anglaise de, et cetera. Il comparaîtra, et cetera. La version française vous parviendra dès qu'elle sera disponible.

De plus en plus, nous recevons les versions françaises postérieurement à l'audition des témoins. Vous voyez, il n'y a pas de télévision. Cela va être moins embarrassant pour un non expert comme moi. J'ai toujours été très sévère à ce sujet à la Chambre des communes et cela ne s'adresse pas aux témoins. Le témoin peut parler en français ou en anglais, c'est son choix. Il soumet sa documentation dans la langue de son choix.

Plus nous allons vers l'Ouest, plus les gens pensent qu'il leur faut soumettre un mémoire dans les deux langues; ce n'est pas vrai. C'est dans la langue de leur choix.

Il nous appartient d'avoir les moyens nécessaires afin que l'on puisse travailler avec plus de facilité.

C'est déjà assez compliqué de comprendre, pour moi, en anglais. J'ai fait mon point. Je pense que le greffier en a certainement pris bonne note.

[Traduction]

Le président: Sénateur Prud'homme, nous venons seulement de recevoir la version française, à quatre heures moins le quart cet après-midi. Elle est devant vous.

Le sénateur Prud'homme: Inutile de vous excuser. Je voulais seulement souligner la chose.

Le président: Monsieur Geoffrion, avez-vous une déclaration à faire? Peut-être pouvons-nous expliquer le contexte de notre démarche ici, et dire pourquoi nous sommes particulièrement heureux de vous accueillir ici aujourd'hui.

Nous faisons, depuis quelques mois, un examen de la gouvernance d'entreprise. Les théories en matière de gouvernance d'entreprise semblent être en pleine évolution, pour ne pas dire en révolution.

Notre tâche, puisque nous sommes un comité du gouvernement, est d'exprimer un avis, à un moment donné, sur la pertinence ou non d'avoir une loi sur toute cette question. L'un des aspects les plus délicats de l'équation est la rémunération qui, de l'avis de beaucoup de gens, semble avoir échappé à notre contrôle.

L'énigme est de savoir ce qu'on peut y faire, si toutefois on peut y faire quelque chose. Si vous pouvez y penser pendant que vous faites votre présentation et nous donner quelques idées brillantes, nous vous en saurions gré.

M. Geoffrion: J'aimerais exposer rapidement les grands principes de la rémunération, parce que c'est nécessaire pour que tout le monde ait la même perspective des choses. Nous allons examiner diverses formules de rémunération et comment elles sont déterminées. Nous allons aussi examiner les sources des données sur la rémunération, la notion de compromis entre une rémunération fixe ou variable et l'incidence, sur la rémunération, du comportement des dirigeants.

Il y a cinq composantes à la rémunération des dirigeants, divisées en deux grands domaines: la rémunération fixe, et la rémunération variable. La rémunération fixe est le salaire de base, avec le régime de retraite et les avantages accessoires. Le salaire de base reconnaît l'expertise et la contribution de l'individu, le régime de retraite assure la sécurité et la protection et les avantages accessoires confèrent prestige et reconnaissance.

La rémunération variable est divisée entre le court terme et le long terme. Les incitatifs à court terme, ou les primes annuelles, récompensent pour un fonctionnement rentable; les incitatifs à long terme sont axés sur la création de la valeur et la croissance, et sur les objectifs de fidélisation. La somme de tout cela constitue la rémunération globale.

Ces niveaux de rémunération varient en fonction du niveau du poste occupé dans l'entreprise. De toute évidence, plus un cadre a une situation hiérarchique élevée dans l'entreprise, plus son salaire est élevé. D'autres facteurs sont la taille de l'entreprise. Quand une compagnie qui vaut 5 millions de dollars, comparativement à une autre qui en vaut 5 milliards, le salaire varie en fonction du secteur et de la situation personnelle du titulaire.

En ce qui concerne les avantages, les enveloppes sont assez standard, et elles comprennent l'assurance vie, les prestations d'invalidité de longue durée et l'assurance pour les soins médicaux. Cependant, les prestations de retraite varient selon la taille de la compagnie, du secteur et, aussi, de la situation personnelle. Ils varient selon le niveau de cotisation de l'employé, les régimes de prestation définis comparativement aux régimes de cotisation, et la possibilité d'un régime spécial de retraite anticipée.

Les avantages accessoires, ou les à côtés, comprennent l'automobile, l'adhésion à des clubs, des conseils financiers, les services médicaux et d'autres. La protection varie en fonction de la situation hiérarchique du poste, mais ces avantages ne sont généralement offerts qu'aux cadres supérieurs.

Le niveau des primes équivaut à un pourcentage du salaire de base, par exemple, 30 ou 40 p. 100 du salaire de base. Le pourcentage varie en fonction de la situation hiérarchique du poste occupé; plus on est bas, plus faible sera le niveau de la prime, et c'est aussi fonction de la taille de la compagnie. La prime est généralement majorée, ce qui fait qu'un cadre qui surpasse les objectifs peut doubler sa prime.

Les incitatifs à long terme sont normalement des options d'achat d'actions de sociétés ouvertes, bien que les plans d'actions fictives et d'unité de rendement constituent aussi assez souvent des modèles d'incitatifs à long terme. Je pense qu'on en verra plus à l'avenir. Le niveau des incitatifs à long terme a considérablement augmenté depuis quelques années en conséquence des pratiques en vigueur aux États-Unis et des compagnies dot-com. Ces dernières n'avaient pas l'argent pour payer leurs employés, alors elles les payaient en options d'achat d'actions. Cela a entraîné une prolifération des options d'achat d'actions.

Idéalement, cependant, dans le principe de la rémunération, le niveau des incitatifs à long terme devrait être égal à celui des incitatifs à court terme pour encourager les gestionnaires à mettre l'accent sur la rentabilité plus que sur la croissance et la valeur.

Les données de rémunération sont généralement recueillies au moyen d'enquêtes parrainées par les participants ou un commanditaire général. Toutefois, seuls les participants ont accès aux données. Les sociétés d'experts conseils en ressources humaines comme la nôtre font des études de marché pour des clients, en nous basant sur nos enquêtes ou en procédant à des enquêtes sur mesure auprès de la clientèle. Dans un tel sondage, nous cernons le groupe de référence, et nous demandons à chacun des participants du groupe de nous fournir des données sur la rémunération.

Nous tirons nos données des circulaires de sollicitation de procurations, qui fournissent des renseignements sur les cinq cadres de sociétés ouvertes les mieux payés.

Le président: Êtes-vous sûr de ce que vous venez de dire? Les circulaires de sollicitation de procurations fournissent des données sur la rémunération des cinq cadres les mieux payés, ou est-ce que ce sont les cinq principaux décideurs?

M. Geoffrion: C'est censé être les cinq cadres les mieux payés.

Le président: Ce n'est pas ce que j'ai compris, mais nous pourrions vérifier.

M. Geoffrion: En ce qui concerne la différence entre la rémunération variable et la rémunération fixe, plus un cadre occupe un poste élevé dans une organisation, plus le pourcentage de sa rémunération variable devrait être élevé par rapport à sa rémunération totale, ce qui signifie qu'une plus grande partie de sa rémunération est à risque. Le compromis entre la rémunération fixe et la rémunération variable dépend du degré de risque. Pour illustrer le concept, disons que c'est comme un dollar garanti aujourd'hui contre deux dollars demain. La rémunération variable devrait être liée à des critères de rendement, tandis que la rémunération fixe devrait dépendre surtout de la compétence et des niveaux de responsabilité. Des cadres qui affichent un rendement élevé préfèrent la rémunération variable, parce qu'ils pensent pouvoir gagner plus.

De façon générale, les primes annuelles versées, sur les marchés, correspondent aux critères de rendement. Cependant, l'établissement des objectifs peut diverger d'une entreprise à l'autre. Si une compagnie fixe une cible en fonction d'un profit prévu, il peut être facile d'atteindre cet objectif, mais il y a des compagnies qui fixent des objectifs irréalisables.

Les options d'achat d'actions accordées, par contre, n'ont pas toujours été liées à un bon rendement, parce qu'elles sont seulement liées au cours des actions. Les événements récents ont déclenché des changements draconiens aux programmes d'options d'achat d'actions. On compte beaucoup plus de critères de rendement liés aux options, soit au moment où le cadre reçoit l'option, ce qui signifie qu'il faut gagner l'option, ou au moment où il acquiert ses droits aux prestations, sous réserve de la réalisation de certains critères de rendement, ou après la levée de l'option. Le prix de levée augmente selon l'indice chronologique.

De plus, on impose aussi plus souvent une période de détention minimale après la levée de l'option. La reconnaissance des options d'achat d'actions à titre de dépenses dans les états financiers changera certainement le contexte comptable, tandis que les compagnies commenceront à offrir moins d'options d'achat d'actions en raison des effets de ce nouveau contexte.

Les conséquences de la rémunération sur le comportement sont très marquées quand les montants sont élevés. Avec la prolifération des options d'achat d'actions, les cadres cherchent avant tout à augmenter les prix, même au détriment de décisions stratégiques sensées, mais ils ne sont pas les seuls coupables. Ils veulent que les actions augmentent de valeur, et ils subissent beaucoup de pressions pour créer cette valeur rapidement. Ils siègent à des conseils d'administration et ils exercent des pressions sur les PDG et les équipes de gestion. L'importance des rapports trimestriels sur le prix des actions a aussi joué un rôle en incitant les cadres à se concentrer sur les gains à court terme.

Il n'est pas nécessaire de motiver les bons gestionnaires, parce qu'ils sont déjà motivés d'eux-mêmes. Cependant, nous devons éviter de les démotiver par des régimes d'incitatifs mal conçus qui ne témoignent pas équitablement de leur rendement.

Le sénateur Kelleher: Est-ce que vous avez lu l'article de ce matin à propos de l'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada qui parle d'émettre de nouveaux règlements ou de nouvelles lignes directrices en matière de gouvernance?

M. Geoffrion: Non, je ne l'ai pas lu.

Le sénateur Kelleher: Ils adoptent une position ferme contre tous les régimes d'options d'achat d'actions. Qu'en pensez-vous?

M. Geoffrion: Nous n'avons pas eu de scandale à comparer à celui d'Enron aux États-Unis. Nous n'avons pas eu les mêmes excès en matière de rémunération et d'options d'achat d'actions. Nous avons suivi les 14 lignes directrices du rapport Duff du milieu des années 1990 et, de façon générale, la plupart des sociétés ouvertes ont suivi ces règles assez fidèlement.

Je pense que nous devrions prendre garde de réglementer à outrance les options d'achat d'actions, parce qu'elles n'ont pas que des torts. Dans certains cas, c'est une bonne forme de rémunération. Par contre, il doit y avoir un juste équilibre entre les solutions à court et à long terme.

Actuellement, la rémunération à long terme est trois ou quatre fois plus élevée que celle à court terme. Les PDG mettent beaucoup plus l'accent sur la valeur des actions en achetant les compagnies, etc., et ce n'est pas forcément toujours la décision la plus valable pour la compagnie. Je ne voudrais pas qu'il y ait un environnement trop réglementé, qui ne ferait que démotiver les cadres. Nous voulons les motiver à avoir un bon rendement. S'il y a trop de règlements, il devient presque impossible d'avoir une rémunération qui corresponde à notre contribution à la compagnie, et alors, personne n'y gagne rien.

Le sénateur Kelleher: Vous avez parlé de plusieurs formes de rémunération. Pensez-vous qu'il y en ait parmi elles qui puissent avoir des effets délétères sur les cadres et, le cas échéant, quels seraient-ils?

M. Geoffrion: Je pense que bien exploitées, ces formes de rémunération équilibrent l'équation. Lorsqu'on commence à donner trop de poids à l'une comparativement à l'autre, le cadre essaie de créer les gains qu'il pense pouvoir générer avec les options d'achat d'actions.

Alors ce que je dis, c'est qu'il nous faut nous garder de donner trop de poids à l'une plutôt qu'à l'autre. La valeur des incitatifs à long terme accordés à un cadre devrait être approximativement égale aux incitatifs à court terme. Chaque jour, un gestionnaire doit déterminer s'il prend la décision d'être rentable ou de croître. Je vais vous donner un exemple: le gestionnaire se demande s'il devrait engager deux nouveaux vendeurs. S'il le fait, il n'y aura pas de profits cette année. Cependant, les deux nouveaux vendeurs pourraient générer plus de ventes et de profits à l'avenir. Le gestionnaire doit prendre une décision fondée sur ces deux théories. C'est une question d'équilibre. Si les cadres n'ont pas assez de sécurité avec leurs avantages, ils ne sont pas satisfaits. On verse un salaire pour reconnaître la compétence, et les avantages accessoires parce qu'on veut que les cadres aient de nouvelles voitures.

Le sénateur Kelleher: Pensez-vous que le fait d'avoir plus de membres des conseils d'administration qui soient indépendants aura un effet modérateur sur certains des salaires que les cadres semblent obtenir de leurs conseils d'administration?

M. Geoffrion: Probablement. Je voudrais vous mettre en garde de ne pas trop perturber la collaboration des conseils d'administration avec les équipes de direction. Je pense que de bonnes compagnies ont de bons rapports entre leur conseil d'administration et leur équipe de gestion. Si nous nous mettons dans une position où le conseil d'administration est toujours en conflit avec l'équipe de gestion, les actionnaires n'y gagneront rien. Je pense qu'il est important d'avoir des membres indépendants aux conseils d'administration, mais une bonne relation avec l'équipe de direction est aussi importante. Il ne fait aucun doute qu'il serait utile d'avoir un comité de rémunération compétent. Très souvent, nous présentons des rapports au comité de rémunération, et il n'a pas beaucoup de questions à poser. Ils ne comprennent pas vraiment tous les principes de la rémunération des cadres et la manière dont nous déterminons la valeur de la rémunération à long terme. Je pense qu'il serait important que les membres des conseils d'administration reçoivent une formation appropriée pour pouvoir répondre aux questions pertinentes. Il en est de même des comités de vérification, évidemment.

Le sénateur Kelleher: Je vous remercie.

Le président: Il y a un écrivain célèbre qui a dit qu'une rose est une rose est une rose. Vous semblez dire qu'une option est une option est une option. L'un de nos objectifs est de déterminer si nous devrions tout simplement donner notre accord général en ce qui concerne les options d'achat d'actions. Est-ce que les compagnies devraient être autorisées à modifier les prix?

M. Geoffrion: Jamais.

Le président: Je sais, mais elles le font pourtant. Est-ce que nous devrions légiférer contre cette pratique?

Aux États-Unis, ils parlent de reprises des options d'achat. Un PDG se fait payer 12 millions de dollars pour un fabuleux rendement à court terme sur une période de deux ans. La troisième année, la compagnie s'écrase. Est-ce que nous devrions légiférer sur ce genre de situation? Nous sommes perplexes.

M. Geoffrion: Dans le passé, les options vanille étaient offertes. Ça signifie qu'il n'y avait pas de critères de rendement liés aux options. Les cadres s'attendaient tout simplement à recevoir leur option chaque année.

Ce qui est arrivé à Enron a beaucoup porté l'attention sur la question des options d'achat et, par la suite, nous avons fait des changements aux régimes. Je n'ai pas vu un seul régime d'option d'achat d'actions qui a été proposé cette année, qui soit une option vanille. Soit qu'il y avait des critères de rendement liés, ou qu'il y avait une période de détention minimale. Tout le secteur des options d'achat sera beaucoup mieux géré en conséquence de ces changements.

Le sénateur Kroft: Est-ce que vous pouvez décrire votre clientèle?

M. Geoffrion: Pour la plupart, nous faisons affaire avec les compagnies ouvertes, mais nous avons aussi des compagnies du secteur privé.

Le sénateur Kroft: Est-ce que les compagnies publiques ont des administrateurs et des conseils d'administration de l'extérieur?

M. Geoffrion: Oui. Nous présentons la plupart de nos rapports à des comités de rémunération de conseils d'administration.

Le sénateur Kroft: Qui siège, généralement, aux comités de rémunération?

M. Geoffrion: Généralement, ce sont des membres de l'extérieur bien que, parfois, il y ait un cadre de la compagnie. Lorsqu'il faut prendre des décisions, on demande aux cadres de la compagnie de quitter la pièce.

Le sénateur Kroft: Qui prend les décisions de retenir vos services?

M. Geoffrion: J'aime bien être embauché par le comité de rémunération, mais c'est rarement le cas. La plupart du temps, je suis engagé par l'équipe de direction, qui me demande de faire des études de marché.

Je n'ai jamais été dans une situation où j'avais l'impression que les questions posées allaient m'influencer dans un sens ou dans l'autre.

Le sénateur Kroft: Vous dites que la plupart du temps, c'est la direction qui vous dit ce qu'on attend que vous apportiez au comité du conseil d'administration?

M. Geoffrion: Oui, sauf s'il s'agit d'un PDG. Lorsqu'on me demande d'examiner la situation d'un PDG, je suis généralement embauché par le conseil d'administration.

Le sénateur Kroft: Je suppose que vos études sont similaires à celles que nous avons eues, en termes de quartiles et d'analyses de la situation.

M. Geoffrion: Oui, c'est cela.

Le sénateur Kroft: Est-ce qu'il serait normal que le conseil d'administration indique, dans le cadre de l'une de ses politiques, à quel quartile il voudrait voir sa rémunération correspondre? Est-ce que les administrateurs pourraient préciser qu'ils voudraient toujours être au maximum, ou au troisième quartile? Est-ce qu'ils émettent ce genre de directive?

M. Geoffrion: Nous en discuterions. Lorsque nous préparons les rapports, nous essayons de formuler une politique de rémunération. Celle-ci porte sur tous les aspects de la rémunération. Le conseil d'administration ou le comité de rémunération doit approuver la position du groupe de rémunération ou de comparaison. C'est l'une des fonctions les plus importantes du comité de rémunération. Lorsque nous présentons le rapport au conseil d'administration, nous lui disons que c'est très important.

Est-ce que le conseil d'administration nous dit quoi faire? Non. Généralement, c'est nous qui en décidons, selon notre jugement.

Le sénateur Kroft: Voulez-vous dire, par exemple, quel quartile?

M. Geoffrion: Oui. La plupart du temps, nous suggérons la médiane. S'il décide d'autre chose, le conseil d'administration nous en avise.

Je n'ai jamais suggéré que ce soit un quartile plus élevé que le cinquantième percentile.

Le sénateur Kroft: Avez-vous déjà entendu la direction suggérer que ce devrait être plus haut que la médiane?

M. Geoffrion: Oui.

Le sénateur Kroft: Il me semble que si tout le monde veut la même place, l'équation se complique. Si tout le monde veut être au troisième quartile, on continue jusqu'à ce qu'on déborde du graphique parce qu'il n'y a plus personne pour le premier ou le deuxième quartile. La logique du concept d'une médiane est qu'il doit y en avoir au-dessus et d'autres au-dessous.

Voyez-vous les mêmes administrateurs d'un conseil à l'autre?

M. Geoffrion: Absolument.

Le sénateur Kroft: Serait-il étonnant que les connaissances et l'information que quelqu'un peut apporter d'un conseil à un autre deviennent partie intégrante de l'acquis intellectuel d'un administrateur particulier?

M. Geoffrion: Ça pourrait avoir un effet avant-gardiste.

Le sénateur Kroft: Cela m'amène à penser qu'il y a une multitude de possibilités. Il faut composer avec cette multitude de conseils d'administration auxquels siègent les mêmes administrateurs, ce qui favorise cette propagation de l'information de l'un à l'autre. L'identité de l'expert conseil devient alors un facteur important. Si c'est toujours le même, le cercle peut être assez serré.

M. Geoffrion: Nous ne sommes pas très nombreux.

Le sénateur Kroft: Les administrateurs vont de l'un à l'autre conseil, et aussi les experts conseils. Il n'y a rien d'étonnant à l'homogénéité du milieu des entreprises, particulièrement dans un pays comme le Canada où le nombre de grandes compagnies est assez restreint. Je n'ai d'intérêt que la vérité et l'objectivité.

Vous avez parlé de récompense selon deux critères différents, soit la rentabilité des opérations et la stimulation de la valeur et de la croissance. Est-ce que je dois comprendre que, lorsque vous parlez de stimulation de la valeur, vous voulez automatiquement dire la valeur qui est intégrée au rendement de l'action? Voulez-vous dire la valeur inscrite au bilan?

M. Geoffrion: Cela dépend du secteur. Dans celui des banques, ce serait l'actif. La plupart du temps, c'est le prix de l'action, ou l'ensemble des fonds propres.

Le sénateur Setlakwe: Monsieur Geoffrion, vous avez dit dans votre déclaration d'ouverture qu'il y avait plus de compagnies américaines qui agissaient mal que de compagnies canadiennes. Vous avez aussi dit que vous ne pensez pas que nous devrions réglementer à outrance.

Est-ce que vous diriez que la Loi Sarbanes-Oxley est un exemple de réglementation à outrance et que nous devrions prendre garde à faire pareil?

M. Geoffrion: Oui, je le pense.

Le sénateur Setlakwe: Que faites-vous des compagnies canadiennes qui sont inscrites à la bourse de New York?

M. Geoffrion: Elles n'ont pas de choix; elles doivent se conformer à la Loi Sarbanes-Oxley.

Le sénateur Setlakwe: C'est un gros pourcentage de l'économie canadienne, n'est-ce pas?

M. Geoffrion: Il faut être inscrit sur le marché américain, pourtant. Depuis la promulgation de la Loi Sarbanes- Oxley, d'autres rapports ont été publiés: il y a eu la commission d'experts créée par le Conference Board, et aussi d'autres, et selon nous ils vont tout simplement trop loin. Toutefois, ils ont eu de gros scandales. Des billions de dollars ont été perdus aux États-Unis.

Le sénateur Setlakwe: Nous avons essuyé d'assez grosses pertes, nous aussi.

M. Geoffrion: Mais ce n'était pas à cause de scandales. C'est seulement que le prix des actions s'est effondré.

Le sénateur Setlakwe: Si nous n'allons pas aussi loin que les Américains, pensez-vous qu'ils en s'en offusqueront ou qu'ils s'attendront à plus de notre part? Est-ce qu'ils peuvent faire plus pour nous nuire que ce qu'ils ont déjà fait dans le secteur du commerce?

M. Geoffrion: C'est une bonne question. Nous sommes différents des États-Unis à bien des égards. Nous n'avons pas le même climat de compétition.

C'est aberrant. Depuis 15 ans, les PDG américains ont pu encaisser une prime d'embauche lorsqu'ils arrivent dans une compagnie, et encaisser une autre prime lorsqu'ils la quittent. Ça dépasse les bornes. Je ne dis pas que nous n'avons pas cette situation-là au Canada, mais c'est à bien plus petite échelle.

Nos règles comptables nous ont aidés. Elles sont fondées sur des recommandations, tandis qu'aux États-Unis, ils font tout en accéléré. Ici, au Canada, un comptable doit réfléchir avant de formuler une opinion sur des états financiers. Aux États-Unis, il suffit d'appliquer une règle.

Ici, au Canada, nous remettons des états financiers qui reflètent la position financière d'une compagnie. Ce n'est pas parfait, mais comme le comptable doit appliquer plus de jugement, nous avons de meilleurs états financiers.

Le sénateur Setlakwe: J'ai passé la semaine dernière dans l'Ouest canadien. Les mesures de correction appliquées par les Américains dans le secteur du commerce font peur. Je m'inquiète de savoir s'ils vont faire dans le secteur financier la même chose qu'ils font maintenant dans le secteur du commerce. Est-ce que cela vous inquiète et ne s'agit-il pas là d'un problème?

M. Geoffrion: Encore une fois, leur réaction à ENRON était de même nature. Je crois qu'il s'agit d'une réaction excessive, mais ils doivent avoir une réaction excessive. C'est une caractéristique humaine. Tout le monde réagit excessivement, et ensuite, nous revoyons notre décision et nous passons d'un côté à l'autre. La même chose s'applique au commerce et à la finance. La rémunération dans le secteur financier est une question assez particulière.

Le sénateur Meighen: J'ai remarqué que parmi les différentes formes de rémunération que vous avez décrites, il n'est pas fait mention de la participation aux bénéfices. Qu'est-il arrivé à cette notion et à la capacité d'étendre cette mesure jusqu'en bas de la hiérarchie de l'entreprise? Il me semble que cette formule aurait permis d'éviter beaucoup de problèmes créés par les options d'achat d'actions.

M. Geoffrion: Sénateur Meighen, la participation aux bénéfices est une forme de rémunération à court terme. Dans certaines entreprises, la prime annuelle se présente sous forme de participation aux bénéfices. On rencontre souvent cette formule dans l'industrie des pâtes et papiers; on crée un fonds qui est basé sur le niveau de bénéfice et les objectifs de profit. Ensuite, l'argent qui est dans le fonds est divisé en fonction des primes prévues par les différentes personnes touchées: 50 p. cent pour le président, 40 p. cent pour le vice-président. Il n'y a pas de distinction en fonction du rendement de l'employé. Elle s'applique à tout le monde, il ne s'agit pas d'une décision émotive et il n'est pas tenu compte du meilleur ou du pire rendement. Cependant, les cadres qui affichent un rendement élevé n'aiment pas ce genre d'incitatif du fait qu'il ne leur permet pas de se distinguer. Dans ces entreprises, la seule distinction est liée au salaire et je ne pense pas que ce soit une bonne chose.

Cependant, il y a du bon et du moins bon dans les deux. Il y a des régimes d'incitatif à court terme qui se limitent entièrement à un secteur ou à un service et vous avez des entreprises ou des industries qui sont tout simplement trop axées sur la participation aux bénéfices. Alors, cette formule n'est qu'une autre forme d'incitatif à court terme.

Le sénateur Meighen: Sénateur Kroft, le petit groupe de directeurs indépendants. Cependant, si nous parlons des problèmes, nous avons tous lu sur le débat qui fait rage concernant le fait que la communauté des vérificateurs fait la vérification des états financiers des entreprises d'une part et, d'autre part, du travail d'expert-conseil. Ce monde est tricoté serré. Est-ce que Aon ne s'est pas elle-même mise dans ce genre de situation du fait que vous vendez de l'assurance et que vous offrez en même temps des conseils en matière de rémunération? Comment évitez-vous les conflits réels ou perçus?

M. Geoffrion: C'est une bonne question. Premièrement, Aon Consulting Group et Aon Insurance sont deux entités différentes. Je ne connais même personne du côté d'Aon Insurance. Si j'obtiens un mandat pour étudier la rémunération des directeurs et que je n'accorde pas la rémunération appropriée au VP-RH, est-ce qu'on me confiera un mandat pour étudier la question de la retraite?

Cela ne m'est pas encore arrivé et, je l'espère, ne m'arrivera jamais, mais je sais que cela a été un problème pour d'autres sociétés d'experts-conseils. Nous avons même envisagé de faire une entreprise dérivée du secteur rémunération des cadres, un peu comme le font les cabinets d'experts-comptables pour leur secteur consultation.

Cependant, comparativement au secteur consultation des cabinets d'experts-comptables, la rémunération des cadres est un secteur très petit. Dans ce secteur, chez Aon, nous sommes deux.

Le sénateur Meighen: Quand vous dites que vous êtes deux, êtes-vous deux employés?

M. Geoffrion: Oui, il s'agit d'une petite pratique, et nous ne demandons pas beaucoup pour notre travail. Nous exigeons 40 000 ou 50 000 $ pour un mandat, tandis que pour un mandat dans le domaine de la retraite, nous parlons de 1, 2 ou 3 millions de dollars.

Je ne suis pas sûr que les entreprises aimeraient avoir un rapport sur lequel on peut lire Pierre Geoffrion Inc. Nous travaillons au sein d'une grande entreprise et c'est pourquoi nous sommes en mesure d'investir dans la recherche et de nous assurer que nous recommandons les meilleurs programmes de rémunération. Au sein d'une grande entreprise, nous pouvons réaliser nos enquêtes sur la rémunération. Des millions de dollars sont investis dans ces enquêtes. Je ne pourrais faire ce type d'investissement par moi-même. Il s'agit très certainement de quelque chose que nous devons prendre en considération.

Le sénateur Meighen: Si au moment où vous êtes en train d'exécuter un contrat en matière de rémunération, il vous arrivait d'entendre, par hasard, le directeur financier dire que le régime d'assurance de l'entreprise doit être amélioré, y aurait-il une raison quelconque qui vous empêcherait de communiquer avec l'autre entité d'Aon pour lui dire de rappliquer en vitesse? Est-ce que cela serait considéré comme un manque d'éthique ou comme quelque chose de parfaitement approprié dans votre industrie?

M. Geoffrion: Je ne serais pas un très bon homme d'affaires si je ne le faisais pas.

Le sénateur Meighen: C'est exact, mais une question d'éthique se poserait-elle ici?

M. Geoffrion: Nous sommes deux entreprises distinctes.

Le sénateur Meighen: Même nom.

M. Geoffrion: Il y a certainement une possibilité de conflit d'intérêts et non seulement entre Aon Insurance et Aon Consulting, mais également au sein même d'Aon Consulting.

Le sénateur Meighen: Il serait intéressant de savoir si les problèmes qui ont fait surface dans l'univers de la comptabilité s'appliqueraient aussi à vous. De toute évidence, ils ont considéré qu'il s'agit d'un problème et ils ont décidé de faire quelque chose à ce sujet.

M. Geoffrion: Définitivement.

Le sénateur Meighen: Je ne veux pas porter des accusations ni insinuer des choses; je me demande simplement si vous, dans ce secteur, considérez qu'il s'agit d'un problème.

Le sénateur Moore: Monsieur Geoffrion, vous avez parlé de la création de valeur et vous avez dit qu'elle est liée principalement au prix des actions. Que dire de l'actionnaire et des dividendes? Prenez-vous cela en considération? Qu'est-ce qui détermine la création de valeur? Est-ce uniquement le prix des actions ou est-ce une performance visant à s'assurer que les actionnaires obtiennent une certaine valeur en retour de leur investissement?

M. Geoffrion: Nous prenons rarement en considération la partie dividende. Lorsque nous créons de la valeur, nous pensons à la croissance de la valeur de l'entreprise. La décision de payer ou non des dividendes repose sur des facteurs différents: devez-vous réinvestir le revenu annuel ou bien voulez-vous payer un dividende aux actionnaires. Cela dépend également à quelle étape de son évolution est rendue l'entreprise. Si vous êtes en régime de croissance, il est évident que vous ne paierez pas autant de dividendes que si vous étiez en régime de croisière.

La partie dividende ne serait pas considérée comme importante à nos yeux. En fait, nous n'en tenons pas compte. Pour nous, créer de la valeur signifie uniquement s'assurer que l'entreprise prend de la valeur.

Nous avons parlé du prix des actions, mais il y a d'autres mesures de la croissance, comme la valeur comptable et la ligne des recettes.

Le sénateur Moore: Vous êtes-vous déjà retrouvé dans la situation où pendant vous étiez en train de conseiller une entreprise sur son programme de rémunération, vous étiez en même temps en train de conseiller l'établissement financier de cette entreprise et d'y retrouver les mêmes directeurs?

M. Geoffrion: Je ne suis pas sûr de comprendre la question.

Le sénateur Moore: Vous a-t-on déjà demandé de fournir des renseignements en matière de rémunération à une entreprise dans laquelle une certaine personne occupait un poste de directeur et qu'on vous ait également demandé de faire du travail de consultation semblable pour la banque de cette entreprise où la même personne est également directeur?

M. Geoffrion: Non, cela ne m'est jamais arrivé.

Le sénateur Moore: Que feriez-vous si cela arrivait?

La plupart des problèmes, monsieur le président, ont trait à l'argent. Dans le cas d'Enron, c'était le désir d'avoir plus d'argent.

Qu'arriverait-il dans cette situation?

Le président: Faisons le point ici. La situation d'Enron est du vol pur et simple faisant intervenir une bande d'escrocs. Il y a des lois qui l'interdisent. Ici, nous discutons de perception et peut-être de certains conflits d'intérêts. Il y a une assez grande différence.

M. Geoffrion: Les comités de la rémunération comptent habituellement trois, quatre ou cinq personnes. Si une personne susceptible d'être en conflit d'intérêts agissait de manière inappropriée, je suis certain que les autres s'en rendraient compte. J'ai bien confiance que cela arriverait.

Le sénateur Moore: Dans l'espoir que les grands principes moraux et l'esprit du franc jeu l'emporteront, vous ne voyez pas la nécessité d'essayer de réglementer cette question?

M. Geoffrion: Non, je ne la vois pas. Je pense que nous allons manquer de directeurs. Avec tout ce qui se passe, les bons directeurs vont diminuer leur charge de travail et nous aurons bientôt un gros problème causé par la pénurie de directeurs.

[Français]

Le sénateur Biron: Croyez-vous que l'impact des options, lorsqu'elles sont exercées et qu'elles amènent une diminution de la valeur des actions, va faire en sorte que les actionnaires refuseront ou diminueront la demande de l'émission d'options par la direction? Croyez-vous qu'on devrait attendre ce qui va se produire sur le marché? Devrions-nous légiférer comme le sénateur Kolber vous avait demandé?

M. Geoffrion: Votre question signifie-t-elle que vous voulez limiter le nombre d'options qui sont émises par la compagnie?

Le sénateur Biron: En pourcentage?

M. Geoffrion: En pourcentage, au Canada, c'est beaucoup moins qu'aux États-Unis. En général, si on prend les compagnies du TSE, je dirais que la réserve prise pour options est autour de 8, 9 ou 10 p. 100. Je n'ai pas les derniers chiffres parce qu'il faut les refaire.

Le sénateur Biron: ATE Technologie était à 20 p. 100.

M. Geoffrion: À 20 p. 100, oui. Il y en a qui sont en haut. Il est évident que dans le secteur de la technologie, la réserve est beaucoup plus élevée.

Devrait-on légiférer sur le montant que l'on devrait émettre en réserve dans les compagnies? Je pense qu'on devrait laisser cette décision aux directeurs de la compagnie. C'est une forme de rémunération qui peut être utilisée quand on n'a pas l'argent pour payer.

Dans une nouvelle compagnie du secteur de la biotechnologie ou de la technologie, on peut avoir besoin d'engager 200 ou 300 personnes. On a besoin de gens performants. On peut utiliser l'option d'achats d'actions comme un moyen d'attirer des jeunes avec des doctorats et tout. Il faut permettre aux compagnies de pouvoir utiliser ce processus. Je ne crois pas qu'il faut légiférer outre mesure ce genre de choses.

Je pense que la majorité des compagnies sont bien gérées au Canada. Il leur revient de décider s'il faut augmenter ou non les réserves de la compagnie.

Je peux vous dire que jusqu'à ce jour, cette année, je ressens des conseils d'administration qu'ils veulent limiter. Ils ne veulent pas aller plus que 7, 8 ou 10 p. 100. On veut restreindre et utiliser d'autres formes de rémunération à long terme, comme des régimes de performance et des régimes d'actions de performance.

[Traduction]

Le sénateur Kroft: Dans sa déclaration liminaire, le président vous a dit que nous étions à la recherche de recommandations utiles. Y a-t-il des recommandations que vous aimeriez nous faire?

M. Geoffrion: Je ne suis pas sûr que fixer la rémunération en fonction des études de marché soit la meilleure façon de faire les choses. Il devrait y avoir une autre façon d'établir un niveau de rémunération approprié.

Si vous créez votre propre petite entreprise et que vous avez cinq à sept employés, vous devez tenir compte du revenu projeté, des dépenses et du nombre d'employés dont vous aurez besoin. Vous tenterez ensuite de déterminer quelle rémunération vous pouvez accorder à vos employés.

Il devrait y avoir une meilleure façon de fixer la rémunération que d'aller sur le marché avec des données qui sont souvent imprécises et qui nécessitent une interprétation. C'est un exercice difficile peu importe l'entreprise. Les données ne sont pas parfaites.

Les PDG obtiennent de bonnes données à partir des circulaires de sollicitation. Mais lorsque vous descendez dans l'organisation, il est difficile de trouver des données fiables.

Nous utilisons les données et notre expérience. Il ne s'agit pas d'une science, mais d'un art. Nous tentons d'établir la meilleure valeur pour le poste. C'est la gestion qui décidera combien elle paiera le titulaire. Nous essayons d'évaluer le poste.

Les options ont été accordées librement et généreusement. Des changements sont survenus au cours des derniers mois: les options sont maintenant liées à des critères de rendement et elles sont assorties de certaines lignes directrices concernant la propriété et les périodes de détention minimales. Ces changements seront utiles. Cependant, les cadres n'aiment pas ces changements. On pourrait nous demander de ne pas utiliser les options d'achat d'actions et d'utiliser des régimes de répartition des bénéfices en espèces fondés sur l'atteinte de critères de rendement comme un rendement donné des capitaux propres. Les investisseurs institutionnels répondent habituellement qu'ils ne veulent pas de régimes fondés sur le prix des actions parce que c'est là qu'ils font leurs profits. C'est toujours la même bataille.

Le sénateur Kroft: Il y a des pressions de la part des investisseurs institutionnels pour avoir des options fondées sur le prix des actions parce qu'ils pensent que cela fera grimper le prix des actions. Est-ce exact?

M. Geoffrion: Ils veulent des régimes qui vont stimuler le prix de l'action. Si le prix de l'action n'augmente pas, ils ne veulent pas que les cadres fassent de l'argent. Ils sont propriétaires d'un nombre de plus en plus grand d'entreprises et il y a tellement d'argent en espèces qui circule dans les caisses de retraite.

Le sénateur Kroft: Il s'agit d'une vue à court terme plutôt qu'une vue à long terme, n'est-ce pas?

M. Geoffrion: Il y a également la déclaration trimestrielle. Si nous avions une déclaration annuelle, nous serions mieux en mesure de gérer les entreprises. La déclaration trimestrielle est une folie. Elle est apparue il y a une quinzaine d'années par suite des pressions pour avoir plus d'information pour prendre les décisions d'investissement. Cela a créé un monstre, parce que nous pensons maintenant beaucoup trop souvent à court terme.

Le sénateur Kroft: J'aimerais revenir sur un point qui reste confus dans mon esprit. Vous avez parlé de l'investisseur institutionnel qui aime que les entreprises avec qui il fait affaire aient des options liées au prix de l'action. On peut présumer que cela signifie qu'il espère que la gestion fera augmenter le prix de l'action et une augmentation du prix de l'action, c'est ce que l'investisseur veut. Cependant, cela me frappe comme un raisonnement étrange.

J'aurais cru que l'investisseur institutionnel aurait été plus enclin à préférer une option liée à la valeur ou au rendement qui est davantage liée à la santé et à la croissance à long terme de l'entreprise.

M. Geoffrion: Ils sont prêts à accepter des programmes qui sont liés dans une certaine mesure à la croissance et aux profits, mais ultimement, le paiement, c'est lorsque le prix de l'action augmente.

Le président: J'ai lu que Coca-Cola et quelques sociétés de portefeuille de Warren Buffet ne fourniront plus d'orientation trimestrielle.

M. Geoffrion: C'est une tendance qui se dessine.

Le président: Comme le sénateur Meighen me l'a signalé, nous ne pouvons obliger qu'il y ait une déclaration annuelle seulement.

M. Geoffrion: Je ne le savais pas.

Le sénateur Meighen: Je ne sais pas comment nous mettrions cela en application.

M. Geoffrion: La déclaration trimestrielle est également encouragée comme point de coupure.

Le président: Notre problème, c'est que nous devons faire des recommandations et, nous l'espérons, certaines de nos recommandations se retrouveront quelque part dans la législation. Nous devons montrer au public canadien que la question nous préoccupe et que nous voulons les protéger.

Je pense que vous avez dit que c'est la direction qui retenait vos services.

M. Geoffrion: Oui, c'est exact.

Le président: Si c'est la direction qui retient vos services, j'ai de la difficulté à comprendre comment vous pouvez être objectif et faire le travail qu'on vous demande de faire. Ne vous méprenez pas, je n'insinue pas que vous faites quelque chose de mal. Cependant, pendant trois ans, j'ai été président du comité des ressources humaines de la Banque Toronto-Dominion. Lorsque j'ai pris ce poste, j'ai insisté pour embaucher mon propre expert-conseil en rémunération de New York.

M. Geoffrion: Cette personne était-elle différente de la personne qu'ils emploient?

Le président: C'est exact. Je ne voulais pas dire que leurs gens faisaient un mauvais travail, mais je voulais un regard neuf. Mon problème, c'est que le vice-président aux ressources humaines devait rendre compte au PDG et non à moi. L'expert-conseil en rémunération devait me rendre des comptes. Je l'ai rencontré et il a bien fallu à un moment donné que nous ayons une rencontre avec le vice-président aux ressources humaines, etc. Il y a quelque chose qui cloche dans ce système.

J'aimerais votre avis. La seule façon que nous puissions réglementer quelque chose, c'est par l'intermédiaire de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, parce que nous sommes le gouvernement fédéral et que c'est l'instrument que nous avons pour légiférer. Nous ne pouvons pas toucher aux entreprises constituées en vertu d'une loi provinciale. Nous pouvons leur envoyer des signaux forts, mais nous ne pouvons pas les toucher. Nous devons respecter cette limite.

Nous pourrions indiquer dans la loi quelque chose qui dirait que les entreprises qui retiennent les services d'un expert-conseil en rémunération doivent le faire par l'intermédiaire du comité de la rémunération et non par l'intermédiaire de la direction. Les comités de la rémunération ne peuvent compter parmi leurs membres des gens de la direction. Autrement, ces gens décideraient de leur propre salaire.

M. Geoffrion: Je suis d'accord avec cela. Cependant, je ne crois pas que nous devrions avoir deux experts-conseils travaillant dans le même domaine.

Le président: Je sais, mais c'est le comité de la rémunération qui fait des recommandations sur l'avis ou la recommandation de l'expert-conseil dont il a retenu les services.

M. Geoffrion: Voulez-vous dire l'équipe de gestion?

Le président: Bien, non, ils arriveront avec une liste indiquant qui reçoit combien.

Le sénateur Meighen: Dans ce scénario, on embaucherait deux experts-conseils en rémunération.

Le président: On ne peut accepter cela.

M. Geoffrion: Je pense que votre suggestion est bonne. Le comité de la rémunération devrait embaucher l'expert- conseil qui travaillera sur la rémunération du PDG, ce qui est le cas actuellement, et il devrait également embaucher un expert-conseil pour analyser la situation de l'équipe de gestion, les cadres.

Le président: Connaissez-vous le système Hay?

M. Geoffrion: Oui.

Le président: C'est ce que nous utilisons. Nous avons 28 000 employés et presque chacun d'entre eux a reçu un certain nombre de points d'évaluation. Le patron a 3 500 points, le suivant 3 100, et un grand nombre obtiennent 2 800, etc., et l'échelle de salaire correspond au nombre de points obtenus.

M. Geoffrion: Ils n'utilisent pas tous le système Hay, mais je comprends ce que vous dites.

Le président: Hay est un système typique. Pensez-vous que cela devrait être inscrit dans la loi?

Le sénateur Meighen: Il y a deux points de vue différents ici. J'ai entendu M. Geoffrion dire que pour le PDG et les cadres supérieurs, le comité de la rémunération devrait embaucher sa propre société d'experts-conseils.

M. Geoffrion: Exact.

Le sénateur Meighen: Cependant, qu'arrive-t-il du reste des employés de la Banque Toronto-Dominion, et des directeurs?

M. Geoffrion: Il est toujours possible de retenir nos services, mais il n'est pas nécessaire que ce soit le comité de la rémunération qui le fasse. Il appartient à l'entreprise de décider combien elle paiera le reste des employés.

Le président: Tout ce dont vous parlez, c'est de quelqu'un qui vous donne un avis. Il faudra que j'y réfléchisse davantage, mais si vous établissez une philosophie sur la façon de rémunérer votre personnel, cette philosophie doit être raisonnable cohérente.

Le sénateur Kroft: Je n'irai pas plus haut que le groupe supérieur.

M. Geoffrion: Les comités de la rémunération feront partie d'un grand nombre de comités. Définitivement, pour les cadres supérieurs, c'est le comité de la rémunération qui devrait embaucher l'expert-conseil.

Le président: Merci de votre temps, monsieur. La rencontre a été très intéressante.

La séance est levée.