Délibérations du Comité sénatorial permanent des
Affaires juridiques et constitutionnelles
Fascicule 7 - Témoignages du 1er décembre 2011
OTTAWA, le jeudi 1er décembre 2011
Le Comité sénatorial permanent des affaires juridiques et constitutionnelles, auquel a été renvoyé le projet de loi S- 1002, Loi autorisant l'Industrielle Alliance Pacifique, compagnie d'assurances générales, à demander sa prorogation en tant que personne morale régie par les lois de la province de Québec, se réunit aujourd'hui, à 10 h 34, pour examiner le projet de loi.
Le sénateur John D. Wallace (président) occupe le fauteuil.
[Traduction]
Le président : Bonjour et bienvenue à mes collègues sénateurs, à notre invitée que je vais vous présenter dans un instant et aux membres du public qui regardent la séance d'aujourd'hui sur le réseau de télévision CPAC.
Je m'appelle John Wallace; je suis un sénateur du Nouveau-Brunswick et je préside le Comité sénatorial permanent des affaires juridiques et constitutionnelles.
Nous sommes réunis ici aujourd'hui pour examiner le projet de loi S-1002, Loi autorisant l'Industrielle Alliance Pacifique, compagnie d'assurances générales, à demander sa prorogation en tant que personne morale régie par les lois de la province de Québec. Le projet de loi S-1002 est un projet de loi privé qui a été présenté au Sénat le 23 novembre 2011 et renvoyé au comité pour étude le 27 novembre 2011.
À la différence des projets de loi d'intérêt public, les projets de loi privés sont des projets de loi qui attribuent des pouvoirs et des droits spéciaux à des personnes ou à des groupes de personnes. La plupart des constitutions en société et la modification des statuts constitutifs existants peuvent s'effectuer au moyen de mesures administratives — par exemple, lettres patentes ou lettres patentes supplémentaires — qui n'exigent pas l'intervention du Parlement. Il existe toutefois certaines mesures concernant les sociétés et certaines modifications aux statuts constitutifs originaux qui ne peuvent être prises qu'à la suite d'une décision parlementaire.
Selon les règles des deux chambres, toute demande de projet de loi privé présentée au Parlement doit respecter certaines conditions. Selon le Règlement du Sénat, le directeur des comités est l'examinateur des pétitions pour les projets de loi privés, et un projet de loi privé ne peut être présenté au Sénat que s'il a fait l'objet d'un rapport favorable de la part de l'examinateur.
La semaine dernière, le 23 novembre, le rapport de l'examinateur des pétitions pour les projets de loi privés a été présenté au Sénat, et précisait que toutes les conditions prévues par nos règles étaient respectées.
Le pétitionnaire à l'origine de ce projet de loi privé particulier est l'Industrielle Alliance Pacifique, compagnie d'assurances générales, qui est à l'heure actuelle constituée en société aux termes de la Loi sur les sociétés d'assurances fédérale. Avec l'édiction du projet de loi S-1002, l'Industrielle Alliance demande sa prorogation en tant que personne morale régie par les lois de la province du Québec.
J'ai le plaisir d'accueillir au comité Mme Azmina Karim-Bondy, conseillère juridique principale de l'Industrielle Alliance Pacifique, compagnie d'assurances générales, qui va nous expliquer en détail les motifs à l'origine de cette demande.
Mme Karim-Bondy a obtenu son diplôme de droit en 1988 à la Osgoode Law School de Toronto. Elle est devenue membre du Barreau de la Colombie-Britannique en 1989 et a, par la suite, pratiqué dans le domaine du contentieux commercial, du droit de la responsabilité et a agi comme juriste d'entreprise pour plusieurs cabinets de l'ouest du Canada et des États-Unis. En 2002, elle a commencé à travailler pour l'Industrielle Alliance Pacifique, compagnie d'assurances générales Inc. et, en 2005, elle a été promue au poste de conseillère juridique principale.
Avant de demander à Mme Karim-Bondy de nous présenter son exposé, il y a un sujet dont je vais demander au sénateur Joyal de vous parler.
Le sénateur Joyal : Merci, monsieur le président, de me donner la parole au début de l'étude de ce projet de loi. Conformément au Code régissant les conflits d'intérêts des sénateurs, j'aimerais informer les honorables membres du comité et notre témoin que je préfère me retirer de l'étude de ce projet de loi. Je risque en effet de me trouver en situation de conflit d'intérêts avec l'objet et la portée du projet de loi. Je vous demande de faire figurer ma déclaration dans le procès-verbal du comité conformément aux règles relatives aux conflits d'intérêts.
Le président : Nous allons certainement le faire, sénateur Joyal. Je vous remercie de nous signaler cette situation.
Le sénateur Joyal : Je demande au témoin et à mes honorables collègues de bien vouloir m'excuser.
Le président : Madame Karim-Bondy, nous allons commencer par entendre votre déclaration préliminaire, après quoi nous passerons aux questions des sénateurs.
Azmina Karim-Bondy, conseillère juridique principale, Industrielle Alliance Pacifique, Compagnie d'assurances générales : Merci. Comme vous l'avez mentionné, sénateur Wallace, je suis la conseillère juridique principale de l'Industrielle Alliance Pacifique, compagnie d'assurances générales, qui est la pétitionnaire ici.
La pétitionnaire demande aux membres du comité d'envisager l'adoption du projet de loi S-1002, Loi autorisant l'Industrielle Alliance Pacifique, compagnie d'assurances générales, à demander sa prorogation en tant que personne morale régie par les lois de la province de Québec.
Ce n'est pas un projet de loi controversé, mais un simple projet de loi privé que demande une société privée pour lui permettre de modifier son statut de société à charte fédérale pour qu'elle devienne une société d'assurances provinciale, comme si elle avait été constituée selon les lois du Québec.
L'Industrielle Alliance Pacifique, compagnie d'assurances générales, et je vais la désigner sous son sigle IAPCAG parce que son nom est un peu long, fait partie du groupe de sociétés Industrielle Alliance. C'était au départ une société de la Saskatchewan, qui a été rachetée en 2002 par l'Industrielle Alliance Pacifique, Assurance et services financiers inc., que je désignerai sous le sigle IAP. L'IAP est une société fédérale qui exerce ses activités à Vancouver où se trouve son siège social. En 2007, l'IAPCAG a modifié son statut de société de la Saskatchewan pour devenir une société fédérale régie par la Loi sur les sociétés d'assurances du Canada, de façon à relever du même organisme de réglementation que sa société-mère.
L'IAP est la propriété d'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc., que je vais désigner sous le sigle IA, qui est une société d'assurance-vie, constituée selon les lois du Québec. L'IA vient au quatrième rang des sociétés d'assurance-vie du Canada, elle gère des actifs d'environ 71,5 milliards de dollars et emploie plus de 3 900 personnes qui desservent près de trois millions de Canadiens.
L'IAP est en train de vendre sa petite filiale, l'IAPCAG, à la société-mère au Québec, l'IA. Pour que l'IAPCAG relève du même organisme de réglementation que la société-mère, qui est l'IA, elle doit proroger ou transformer, pour l'essentiel, sa charte québécoise en une charte fédérale. Pour transformer une société de compétence fédérale à une société de compétence provinciale, nous avons dû présenter un projet de loi privé, étant donné que la Loi sur les sociétés d'assurances du Canada ne contient aucune disposition permettant de transformer une société à charte fédérale en une société à charte provinciale.
L'IAP vend l'IAPCAG à la société-mère pour des raisons économiques, pour des raisons d'efficacité sur le plan de la réglementation et tout simplement, pour rééquilibrer la taille des sociétés. L'IAPCAG n'a pas d'employés. C'est une simple filiale virtuelle pour laquelle travaillent les employés de l'IAP. C'est pourquoi le fait de passer d'un organisme de réglementation fédérale à un organisme provincial n'aura aucune incidence sur les emplois, les sièges sociaux ou tout autre aspect, parce qu'elle n'a pas elle-même d'employés. C'est une simple mesure administrative qui permettra aux membres d'un groupe de sociétés de relever des mêmes autorités de réglementation et d'éviter ainsi le dédoublement des dépôts de documents et des démarches légales et de tout ce qui est associé au fait de relever d'un organisme de réglementation particulier.
L'IAPCAG remplit toutes les conditions exigées pour la présentation de ce projet de loi, comme cela a été mentionné par le sénateur Wallace. Nous avons effectué la publication dans la Gazette du Canada et fait certifier la pétition. Elle a été approuvée par l'examinateur des pétitions du Sénat et elle a été adoptée en première et deuxième lecture.
Il est également important de noter que le Bureau du surintendant des institutions financières d'Ottawa, qui est l'organisme de réglementation actuel de l'IAPCAG, et l'Autorité des marchés financiers du Québec, qui sera le nouvel organisme de réglementation de cette société, ne s'opposent pas à cette demande; les deux organismes nous ont d'ailleurs transmis des lettres confirmant leur appui à cette mesure, lettres dont je pourrais remettre un exemplaire si quelqu'un souhaite les examiner.
Je devrais également mentionner que ce projet de loi ne crée pas un précédent. En fait, depuis 1994, trois sociétés d'assurance-vie ont pris de telles initiatives pour changer leur statut de société à charte fédérale à société à charte provinciale au Québec. La première initiative a pris la forme du projet de loi S-3 en 1994; il concernait la General Securities Insurance Company of Canada qui est devenue une société à charte provinciale au Québec. La deuxième initiative était celle du projet de loi S-27, qui concernait Imperial Life. La troisième était celle du projet de loi S-28, au sujet de Certas. Toutes ces sociétés sont devenues des sociétés à charte provinciale au Québec. Les deux autres projets de loi ont été adoptés en 2001, ce qui remonte à pas mal de temps.
Sénateurs, je demande que le projet de loi S-1002 soit adopté par le comité et je serais heureuse de répondre à vos questions.
Le président : Merci, madame Karim-Bondy. Avant de passer aux questions, vous avez mentionné que vous aviez des lettres émanant de l'organisme de réglementation québécois et de l'organisme fédéral qui confirment qu'ils ne s'opposent pas à cette pétition. Pourriez-vous nous les remettre pour que nous puissions les verser au dossier? Pourriez- vous nous dire de quand sont datées ces deux lettres, et quels en sont les expéditeurs et les destinataires?
Mme Karim-Bondy : J'ai suffisamment d'exemplaires pour en donner à tous les membres ici. Je vais les distribuer.
Le sénateur Dawson : Je propose que ces documents soient remis officiellement à la greffière.
Mme Karim-Bondy : Pour ce qui est des dates, la lettre de l'Autorité des marchés financiers est datée du 4 novembre 2011, et elle m'est adressée en qualité de secrétaire générale de l'Industrielle Alliance Pacifique, compagnie d'assurances générales. La lettre du Bureau du surintendant des institutions financières est datée du 23 novembre 2011, et elle était adressée à l'honorable Michael Meighen, sénateur.
Le président : Je vous remercie.
Le sénateur Dawson : Je suis très heureux d'être membre du prestigieux Comité de la justice, parce que je ne suis qu'un humble membre du Comité des transports. Vous êtes connu comme étant le comité sénatorial le plus important. Celui du transport est le plus ancien, mais celui de la justice est le plus important.
Le président : Vous devriez venir plus souvent.
Le sénateur Dawson : Je voulais que ces lettres figurent au dossier parce qu'elles m'ont été transmises. Étant le critique de l'opposition pour ce projet de loi, je demande au sénateur Meighen de veiller à ce qu'il soit confirmé autant que cela est possible, que nous étions heureux d'accorder cette permission, mais que la province de Québec l'était aussi, c'est pourquoi je suis content d'avoir ces lettres.
La seule question qui a été débattue la semaine dernière au Sénat portait sur les raisons de cette urgence. Pourquoi le faire maintenant et pourquoi le faire aussi rapidement? Je vais proposer, monsieur le président, que dans un avenir proche, nous adoptions un projet de loi qui corrigerait la lacune qu'a signalée le témoin, à savoir que la Loi sur les sociétés d'assurances du Canada ne contient aucune disposition permettant de proroger une société à charte fédérale en tant que société à charte provinciale. Étant donné que c'est la quatrième ou la cinquième fois que cela se produit ces dernières années, et que l'adoption de ces lois a été pratiquement automatique, parce que c'est le bon sens qui l'exige, j'espère que nous pourrions penser à modifier la Loi sur les sociétés d'assurances du Canada. Je sais combien le temps du comité est précieux et je sais que vous avez un calendrier chargé pour les prochaines semaines. Utiliser ce temps plus utilement, et je suis très heureux de participer à une telle initiative, constituerait probablement un changement judicieux à cette loi.
Cela dit, pourriez-vous expliquer aux membres du comité, comme le sénateur Meighen me l'a expliqué, pourquoi nous devons le faire maintenant et pourquoi nous devons le faire aussi rapidement que possible?
Mme Karim-Bondy : Comme je l'ai mentionné, l'IAP a décidé de vendre cette filiale à la société-mère IA. Le Bureau du surintendant des institutions financières doit approuver cette vente. Cela devrait se faire tout prochainement.
La deuxième raison est que l'exercice financier de l'IAPCAG se termine le 31 décembre. Nous aimerions donc que cela soit fait avant la fin de l'année. Sinon, si nous débordons sur le prochain exercice financier, il faudra déposer les états financiers auprès des deux organismes de réglementation, l'AMF et le BSIF, et il n'y a pas que les états financiers, mais il faut déposer un certain nombre de documents à la fin de l'exercice, ce qui nous causerait un grave problème si cela se faisait l'année prochaine.
L'autre aspect est que, si ce projet de loi est adopté, l'AMF devra obtenir l'approbation du ministre des Finances du Québec. L'AMF m'a fait savoir que l'Assemblée nationale ne siégeait que jusqu'au 9 décembre. Par conséquent, si nous voulons obtenir l'approbation ministérielle, qui ne peut être accordée qu'après l'adoption du projet de loi, nous devons agir rapidement.
Le sénateur Dawson : Je crois que le Sénat a prouvé cette semaine qu'il pouvait être très efficace et très rapide. Avez- vous obtenu un engagement? Si le comité convient d'adopter le projet de loi et le renvoie à la Chambre, savez-vous si l'autre endroit, comme nous l'appelons ici, adoptera ce projet de loi conformément au calendrier que vous avez devant vous?
Mme Karim-Bondy : La Chambre des communes? Oui, nous avons rencontré des membres de la Chambre des communes pour expliquer qu'il s'agissait d'un projet de loi administratif qui n'avait aucune répercussion publique. Nous avons rencontré des membres pour qu'ils comprennent bien le projet de loi et ceci ne semble pas poser de problème de leur côté, c'est exact.
Le sénateur Dawson : Comme je l'ai mentionné en Chambre, en qualité de critique de l'opposition pour ce projet de loi, je serai très heureux de faciliter son adoption. J'espère que les membres du comité qui siègent de ce côté feront de même et que le président s'occupera des prochaines étapes.
Le sénateur Fraser : Bonjour. Merci d'être ici.
Je vais soulever une question qui a été soulevée au Sénat par le sénateur Champagne qui a examiné le texte du Feuilleton du Sénat qui donne le titre du projet de loi dans les deux langues officielles. Elle a déclaré qu'à son avis les versions anglaise et française se contredisaient. Je crois qu'elle pensait plus particulièrement aux mots « apply to be continued » et aux mots « demander sa prorogation ». C'est une parlementaire d'expérience et la prorogation veut dire le contraire de la continuation. Cela veut dire le contraire : arrêtons-nous et rentrons chez nous.
Dois-je comprendre qu'en droit des sociétés, prorogation et continuation ont le même sens?
Mme Karim-Bondy : C'est exact. J'allais mentionner que le mot prorogation peut s'interpréter de deux façons. Cette question a été soumise au légiste parlementaire après la question qu'a posée le sénateur. Le traducteur du bureau du légiste parlementaire a confirmé que c'était la bonne interprétation.
Le mot prorogation est le mot qui convient, tel qu'il est utilisé.
Le sénateur Fraser : Prorogation en français et « continuance » en anglais.
Mme Karim-Bondy : Ce sont également les mots français et anglais que l'on trouve dans la Loi sur les sociétés d'assurances du Canada.
Le sénateur Fraser : J'en étais convaincue mais je voulais que cela figure au compte rendu puisque les Journaux du Sénat sont officiels.
[Français]
Le sénateur Boisvenu : Effectivement, je me posais la même question que vous et je suis allé vérifier avec nos nouveaux outils. Dans le domaine légal, « proroger » signifie maintenir une situation. C'est le contraire de ce qu'on a en termes politiques, lorsqu'on dit qu'on proroge le Parlement, on l'arrête. Mais ici, c'est plutôt prolonger. C'est bizarre.
Le sénateur Fraser : C'est la preuve qu'on apprend des choses dans ce comité.
Le sénateur Boisvenu : J'ai appris quelque chose ce matin.
Mme Karim-Bondy : Les anciennes lois utilisaient aussi le même langage.
[Traduction]
Le sénateur Fraser : Ma seconde question est liée à la question du sénateur Dawson, qui portait sur le processus et sur le calendrier.
Mme Karim-Bondy : Oui.
Le sénateur Fraser : Nous suivons une procédure accélérée. Nous avons suspendu l'application d'une partie de nos règles pour que cela se fasse aussi rapidement que possible.
Dans un monde idéal, nous ne devrions pas nous retrouver dans une situation où il nous est demandé de suspendre l'application de certaines règles. Je pense que la société savait que c'était un processus compliqué. Il faut déposer la pétition, et ensuite, la faire certifier par l'examinateur des pétitions. Ne faut-il pas également payer 200 $, une somme très importante? Ce n'est pas une chose simple, mais vous le saviez.
Comment se fait-il que cela nous est soumis au dernier moment?
Mme Karim-Bondy : Oui, et c'est une excellente question.
Le sénateur Fraser : Le projet de loi n'a été déposé que la semaine dernière.
Mme Karim-Bondy : En fait, le conseil devait se réunir au mois de juillet pour approuver ce processus. Ces réunions ont eu lieu, les documents ont été préparés et présentés, à la fin du mois d'août et au début du mois de septembre, au légiste parlementaire. Il a fallu toutefois un peu de temps pour que le légiste parlementaire approuve tout cela parce que cela faisait un moment qu'un projet de loi de ce genre n'avait pas été présenté au Sénat. Je n'ai obtenu l'autorisation du légiste parlementaire de procéder à la publication — opération qui dure quatre semaines — que pratiquement à la fin du mois d'octobre. Nous avons dû ensuite attendre les quatre semaines de publication avant de pouvoir le déposer.
Le sénateur Fraser : Le 23 novembre était le premier jour pendant lequel cela pouvait être fait, si l'on pense que tout a commencé en juillet.
J'aime beaucoup la mesure législative proposée par le sénateur Dawson.
Le président : Merci d'avoir signalé cet aspect. L'impression qu'avait un certain nombre d'entre nous était que la société avait attendu au dernier moment. Bien évidemment, ce n'est pas le cas. Cela fait six mois que vous avez démarré le processus. Merci de l'avoir précisé.
Le sénateur Lang : Il serait intéressant d'examiner une modification à la Loi sur les sociétés d'assurances pour étudier les répercussions, les raisons pour lesquelles cet article se trouve là, les avantages et les inconvénients d'une telle modification, sur le plan général et du point de vue de l'industrie et des provinces. Il serait très utile d'effectuer une étude de cette question.
Je veux revenir à un commentaire que vous avez fait pendant votre exposé et qui concerne le processus. Je crois que le Sénat examinera ce projet de loi selon une procédure accélérée si tout le monde est d'accord. La Chambre des communes semble avoir accepté de l'adopter rapidement. Vous avez ensuite mentionné qu'il fallait transmettre la demande au ministre des Finances du Québec et vous avez également déclaré qu'il était très urgent qu'il reçoive votre demande parce que l'Assemblée nationale du Québec ne siège que jusqu'au 9 décembre. Voulez-vous dire que le projet de loi doit être adopté par l'Assemblée nationale du Québec?
Mme Karim-Bondy : Non; excusez-moi si j'ai donné cette impression. La raison est qu'il doit obtenir l'approbation du ministre au Québec. Il n'est pas nécessaire qu'il soit soumis à l'assemblée. Les députés vont cesser de siéger pour les vacances et il sera peut-être difficile de retracer le ministre.
Le président : Nous progressons rapidement et nous sommes heureux de pouvoir montrer que nous pouvons agir rapidement lorsque cela est nécessaire. Comme vous l'avez fait remarquer dans votre exposé, c'est un dossier qui concerne les relations entre une société mère et une filiale. Comme vous l'avez fait remarquer — et pour que tout le monde le sache clairement —, nous agissons rapidement, mais aucun des emplois de ces sociétés n'est en jeu. Il n'y aura pas d'incidence sur les emplois, ni sur les aspects économiques au-delà de la question des rapports entre une société- mère et sa filiale.
Mme Karim-Bondy : C'est tout à fait exact. Comme je l'ai mentionné, l'IAPCAG n'a aucun employé. C'est une société d'assurances générales qui est exploitée par l'IAP, la société d'assurance-vie. Les employés sont pratiquement tous des employés de l'AIP. Elle continuera à être administrée par cette société. Il y aura tout simplement un autre organisme de réglementation, mais cela n'occasionnera aucune perte d'emploi ni déplacement du siège social.
Le sénateur Dawson : Serait-il utile de proposer l'adoption du projet de loi maintenant?
Le président : Non, nous allons procéder à l'étude article par article.
Le sénateur Dawson : Dans le prolongement des commentaires qu'a faits le sénateur Joyal au sujet des conflits d'intérêts, il est bon de mentionner que l'Industrielle Alliance est un des principaux employeurs au Québec, et je n'ai eu aucune discussion avec qui que ce soit de cette société. Comme vous le savez, l'ancien président était un député libéral du Parlement qui s'appelait Raymond Garneau. Sur ce point — et je veux être sûr que cela figure dans le compte rendu —, les seules discussions que j'ai eues sont avec le sénateur Meighen qui m'a demandé d'être le critique.
Le sénateur Baker : Je voulais ajouter présenter mes félicitations à l'Industrielle Alliance Pacifique, compagnie d'assurances générales, pour la nomination de sa conseillère juridique principale, qui comparaît devant nous aujourd'hui. Elle a d'excellents antécédents professionnels et c'est une avocate extraordinaire. Nous lisons qu'une des affaires dont elle s'est occupée remonte à 1992; elle a été entendue par la Cour suprême de la Colombie-Britannique. Il convient de féliciter la société de l'avoir embauchée.
Mme Karim-Bondy : Je vous remercie, je l'apprécie.
Le sénateur Raine : Je viens de la Colombie-Britannique et je suis curieuse. Nous avons parlé du fait que le siège social de l'IAP resterait en Colombie-Britannique, ainsi que tous leurs employés. Je voulais vous poser une question au sujet des titulaires de police. Ces titulaires de police vont-ils être touchés de quelque façon que ce soit si leur société d'assurance déménage de Vancouver au Québec?
Mme Karim-Bondy : Non, pas du tout. L'IAPCAG est une société d'assurances générales. Ces titulaires de police sont des gens qui ont acheté une garantie prolongée sur leur véhicule. Voilà qui sont les titulaires de police. Cette activité va se poursuivre. La société va continuer son travail. Elle aura tout simplement un autre organisme de réglementation. C'est tout. Il n'y a pas d'impact.
Le président : Madame Karim-Bondy, voilà qui conclut nos questions. Nous vous remercions d'avoir comparu devant nous. Vous avez éclairci toutes les questions que se posaient les sénateurs.
Mme Karim-Bondy : Merci, sénateurs.
Le président : Sénateurs, nous allons poursuivre notre étude du projet de loi S-1002.
Est-il convenu de procéder à l'étude article par article du projet de loi S-1002?
Des voix : D'accord.
Le président : D'accord. Êtes-vous d'accord pour reporter l'adoption du titre?
Des voix : D'accord.
Le président : D'accord. Êtes-vous d'accord pour reporter l'adoption du préambule?
Des voix : D'accord.
Le président : D'accord. L'article 1 est-il adopté?
Des voix : D'accord.
Le président : Adopté. L'article 2 est-il adopté?
Des voix : D'accord.
Le président : Adopté. Le préambule est-il adopté?
Des voix : D'accord.
Le président : Adopté. Le titre est-il adopté?
Des voix : D'accord.
Le président : Adopté. Le projet de loi est-il adopté?
Des voix : D'accord.
Le président : Adopté. Est-ce que le comité veut annexer des observations au rapport?
Non.
Est-il convenu que je fasse rapport de ce projet de loi au Sénat?
Des voix : Convenu.
Le président : Merci. Il est agréable d'adopter un projet de loi aussi rapidement que nous l'avons fait. Je vais lever la séance, mais si vous pouvez rester un instant, j'aimerais aborder quelques sujets avec vous.
(La séance est levée.)