BANC - Comité permanent

Banques, commerce et économie

Session précédente : Session précédente :
36-1 36e législature, 1re session (22 septembre 1997 - 18 septembre 1999)
Choisissez une session différente
 

NOTES

  1. Organisation de coopération et de développement économiques, Basic Characteristics and Information on Institutional Investors in OECD Countries, 24 février 1997, p. 4.
  2. Ibid., p. 12.
  3. Ibid., p. 12-13.
  4. Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, Témoignages, 19 novembre 1997, 5:40, (M. Donald Walcot).
  5. Exposé de Glorianne Stromberg au Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, 14 mai 1998, p. 2.
  6. Témoignages, 18 novembre 1997, 5 :11 (M. John Por).
  7. Ibid., 5:32.
  8. Témoignages, 18 juin 1998, 23:29 (M. John Palmer).
  9. Ibid., 18 novembre 1997, 5:15 (M. Keith Ambachtsheer).
  10. Ibid., 5 mai 1998, 17:5 (M. Malcolm Hamilton).
  11. Ibid., 18 novembre 1997, 5:26 (M. John Por).
  12. Ibid., 5:20 (M. Jeffrey MacIntosh).
  13. Ibid., 19 novembre 1997, 5:57 (M. Russell Hiscock).
  14. Ibid., 6 mai 1998, 17:68-69 (M. Michael Beswick).
  15. Ibid., 18 novembre 1997, 5:12 (M. Keith Ambachtsheer).
  16. Ibid., 18 novembre 1997, 5:13.
  17. Ibid., 18 juin 1998, 23:42 (M. John Palmer).
  18. Ibid., 18 novembre 1997, 5:13 (M. Keith Ambachtsheer).
  19. William G. Bowen, Inside the Boardroom, Governance by Directors and Trustees, John Wiley and Sons, Inc., New York, 1994, pp. 18-20.
  20. Ibid., 18 novembre 1997, 5:11 (M. John Por).
  21. Ibid., 7 mai 1998, 18:42 (M. Claude Lamoureux).
  22. Ibid., 5 mai 1998, 17:41 (M. Roger Richard).
  23. Ibid., 6 mai 1998, 17:51 (M. William Dimma).
  24. Ibid., 6 mai 1998, 17:52.
  25. Ibid., 19 novembre 1997, 5:71 (Mme Gretchen Van Riesen).
  26. Ibid., 18 novembre 1997, 5:21 (M. Keith Ambachtsheer).
  27. Ibid., 18 novembre 1997, 5:23 (M. John Por).
  28. Ibid., 5 mai 1998, 17:9 (M. Malcolm Hamilton).
  29. Ibid., 19 novembre 1997, 5:61 (M. Donald Walcot).
  30. Ibid., 5 mai 1998, 17:43 (M. G. Tom Gunn).
  31. Ibid., 18 novembre 1997, 5:24 (M. Keith Ambachtsheer).
  32. Ibid., 19 novembre 1997, 5:71 (M. Russell Hiscock).
  33. Ibid., 19 novembre 1997, 5:41 (M. Donald Walcot).
  34. Ibid., 5:45.
  35. Ibid., 19 novembre 1997, 5:51 (M. Russell Hiscock).
  36. Ibid., 18 novembre 1997, 5:37 ((M. Keith Ambachtsheer).
  37. Ibid., 6 mai 1998, 17:72 (M. Michael Beswick).
  38. Ibid., 17:66.
  39. Ibid., 18 juin 1998, 23:32 (M. John Palmer).
  40. Glorianne Stromberg, Regulatory Strategies for the Mid-90s — Recommendations for Regulating Investment Funds in Canada, (Stromberg Report), Commission des valeurs mobilières de l’Ontario, janvier 1995.
  41. Glorianne Stromberg, Regulation and Supervision of Investment Funds in the New Financial Landscape - A Canadian Perspective, 1997, p. 9. (Ce document résume les principales recommandations contenues dans le rapport Stromberg.)
  42. Témoignages, 14 mai 1998, 19:69 (M. Douglas Grant).
  43. Ibid., 19 novembre 1997, 5:82 (M. Jonathan Wellum).
  44. Lawrence P. Schwartz, The Canadian Approach to Mutual Fund Governance, mémoire au Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, mai 1998, p. 5.
  45. Témoignages, 28 mai 1998, 20:58 (M. Lawrence Schwartz).
  46. Témoignages, 14 mai 1996, 19:43 (Mme Glorianne Stromberg).
  47. Ibid., p. 19:49.
  48. Conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario (OTPPB), cahier d’information préparé pour le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, 7 mai 1998, p. 1.
  49. Ibid. et données fournies au Comité par SEI Financial Services Ltd., 19 septembre 1997.
  50. Témoignages, 20 novembre 1997, 5:95 (M. Murray Davidson).
  51. Ibid., 5:110.
  52. Jeffrey G. MacIntosh et Lawrence P. Schwartz, « Do Institutional and Controlling Shareholders Increase Corporate Value ? », in La prise de décision dans les entreprises au Canada, Documents de recherche d’Industrie Canada, ministère des Approvisionnements et Services Canada, 1995, p. 311.
  53. Jeffrey G. MacIntosh, « Institutional Shareholders and Corporate Governance in Canada », Revue canadienne du droit de commerce, vol. 26, 1996, 145, p. 158-171.
  54. Une pilule empoisonnée est un accord sur les droits des actionnaires en vertu duquel, dans l’éventualité d’un événement comme une offre publique d’achat hostile, les actionnaires de la compagnie cible ont le droit d’acheter des parts additionnelles ou de vendre leurs parts à prix avantageux.
  55. Témoignages, 20 novembre 1997, 5:108 (M. Murray Davidson).
  56. Ibid., 5:127 (M. William Riedl).
  57. Canadien Pacifique Limitée, The Governance of Institutional Investors, mémoire au Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, 13 mai 1998, p. 6.
  58. Ibid., p. 6-7.
  59. Ibid., p. 7.
  60. Témoignages, 14 mai 1998, 19:63-64 (M. Douglas Grant).
  61. Caisse de retraite des employés municipaux de l’Ontario, The Role of the Public Pension Fund in the Canadian Economy, mémoire au Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, 5 mai 1998, p. 14..
  62. Ibid., p. 13.
  63. Ibid., p. 14.
  64. OTPPB (1998), p. 2.
  65. Roger Barton, How Institutional Investors See Themselves, exposé du chef du contentieux du Conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario devant l’Association du Barreau canadien, Corporate Governance : A National Perspective, avril 1997, p. 8.
  66. Témoignages, 6 mai 1998, 17:53-54 (M. William Dimma).
  67. Ibid., 17:61.
  68. Conference Board, Company Relations With Institutional Investors, 1994, p. 21.
  69. Témoignages, 13 mai 1998, 19:31 (M. Michael Grandin).
  70. Ibid., 7 mai 1998, 18:17 (M. Tom Ulrich).
  71. Ibid., 2 juin 1998, 21:28 (M. Purdy Crawford).
  72. Ibid., 6 mai 1998, 17:61 (M. William Dimma).
  73. Barton (1997), p. 9.
  74. Témoignages, 7 mai 1998, 18:49 (M. Claude Lamoureux).
  75. Ibid., 18:16 (M. Tom Ulrich).
  76. Kathryn E. Montgomery, « Market Shift – The Role of Institutional Investors in Corporate Governance », Revue canadienne du droit de commerce, vol. 26, 1996, 189, à la p. 190.
  77. Ibid., p. 190-191.
  78. Ibid., p. 191-192.
  79. L’indexation consiste à lier un portefeuille d’actions au rendement du marché, soit en achetant des fonds indiciels ou en achetant des parts de façon à imiter le rendement d’indices boursiers comme le TSE 300.
  80. Association canadienne des gestionnaires de fonds de pension de retraite, mémoire au Comité permanent des banques et du commerce, novembre 1997, p. 4.
  81. Témoignages, 19 novembre 1997, 5:41 (M. Donald Walcot).
  82. OMERS (1998), p. 13.
  83. Jeffrey G. MacIntosh, document explicatif préparé pour le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, décembre 1996, p. 5.
  84. Ibid., p. 6.
  85. ACGFR (1997), p. 7.
  86. Ibid.
  87. Témoignages, 6 mai 1998, 17:69 (M. Michael Beswick).
  88. Association canadienne des administrateurs de régimes de retraite, Membership Survey on Pension Plan Governance/Investment Practices, mai 1998, p. 10.
  89. MacIntosh, Document explicatif (1996), p. 4.
  90. Témoignages, 6 mai 1998, 17:49 (M. William Dimma)..
  91. La parachutes en or sont des indemnités de départ versées aux cadres supérieurs d’une société qui sont limogés ou rétrogradés.
  92. La défense des « bijoux de la couronne » est une tactique anti-prise de contrôle. Une société vend ses actifs les plus prestigieux à un tiers ami (lignes directrices sur le vote par procuration de l’OMERS).
  93. Les actions privilégiées « chèque en blanc » (blank cheque preferred shares) sont assorties d’un dividende fixe qui est mieux garanti par les actifs de la société que les actions ordinaires. Le conseil d’administration jouit habituellement d’un pouvoir discrétionnaire pour établir les droits relatifs aux votes, aux dividendes, à la conversion, etc. (OMERS Proxy Voting Guidelines).
  94. Le chantage à l’OPA consiste à faire payer une prime par rapport à la valeur au marché des actions à un prédateur qui a accumulé une part importante du capital de la société, afin qu’il retire son offre d’achat (OMERS Proxy Voting Guidelines).
  95. ACGFR (1997), p. 6-7.
  96. Corporate Governance Standards of the Pension Investment Association of Canada, 1993. En ce qui touche les obligations du conseil d’administration, l’ACGFR recommande qu’une majorité de membres soient indépendants, que les postes de PDG et de président du conseil ne soient pas occupés par la même personne, que le conseil ne compte pas plus de 15 membres, qu’on établisse des comités du conseil et qu’on fasse rapport annuellement aux actionnaires sur les normes et pratiques de régie interne de la société, et qu’on évalue les pratiques en question. Les normes de l’ACGFR stipulent que la conception d’un régime de rétribution des cadres importe davantage que la taille de la rémunération totale. Les actionnaires ont six grands objectifs relativement à de tels régimes : ils devraient inciter les cadres à devenir propriétaires d’un nombre suffisant d’actions pour que leurs intérêts coïncident avec ceux des actionnaires; la rétribution devrait être suffisamment élevée pour attirer des cadres compétents, mais non structurée pour récompenser l’échec; la rétribution devrait motiver les cadres à rehausser à long terme la valeur des actions; on devrait éviter de consentir des prêts pour l’achat d’actions ou d’options qui lient les cadres au-delà de leur capacité de payer; on ne devrait pas permettre les souscriptions illimitées à des actions, les options dont le prix est fixé en-deçà de la valeur courante au marché ou les prêts à faible intérêt; les administrateurs siégeant au comité de rétribution devraient être indépendants de la direction; et il devrait y avoir chaque année un rapport aux actionnaires sur les principes et la structure du programme de rétribution des cadres de la société

Pour ce qui concerne la protection contre les prises de contrôle, l’ACGFR favorise ce qui suit : le conseil d’administration soumet les modifications majeures touchant la société à un comité d’administrateurs indépendants et à un vote d’actionnaires qui ne n’est pas contrôlé par la direction; les actionnaires disposent d’assez de temps pour étudier le dossier et d’assez de renseignements pour prendre des décisions éclairées; et la direction ne peut réagir à une offre publique d’achat en utilisant les bénéfices non répartis de la société ou en recourant à la capacité d’emprunt pour acheter des blocs importants d’action, ou encore demander à un tiers ami d’acheter d’importants blocs d’action sans étendre l’offre aux autres actionnaires.

Pour ce qui est des droits des actionnaires, les normes stipulent que le système de vote par procuration doit faire en sorte que ni la direction ni les actionnaires ne peuvent dominer le système ou exercer une influence excessive. Tous les actionnaires devraient être traités également et bénéficier des mêmes droits par action, sauf lorsque les actions font partie d’une catégorie privilégiée pour laquelle des droits distincts et explicites sont définis.

  1. ACGFR (1997), p. 4.
  2. Témoignages, 19 novembre 1997, 5:59 (M. Donald Walcot).
  3. OTPPB (1998), p. 14.
  4. OMERS (1998), p. 12.
  5. Témoignages, 19 novembre 1997, 5:90 (M. Jonathan Wellum).
  6. Royaume-Uni, Final Report of the Hampel Committee on Corporate Governance, janvier 1998, cité dans Corporate Governance, A Report to the OECD by the Business Sector Advisory Group on Corporate Governance, avril 1998, p. 45.
  7. Barclays Global Investors Canada, Role of Institutional Investors, mémoire au Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, 13 mai 1998, p. 5.
  8. Fiducie de pension du SEEFPO, mémoire au Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, 4 juin 1998, p. 13-14.
  9. OTPPB (1998), p. 17-18.
  10. Ibid., p. 18.
  11. OMERS (1998), p. 12. La Fairvest Securities Corporation exploite un service d’examen des procurations qui offre des analyses et des recommandations sur les questions devant faire l’objet d’un vote lors de réunions annuelles et spéciales de diverses sociétés. L’ACGFR fournit en 24 heures aux membres, par télécopieur, un calendrier qui identifie les réunions à venir des sociétés, les ordres du jour et les points spéciaux.
  12. ACGFR (1997), p. 7. La proportion de 71 p. 100 englobe les membres de l’ACGFR qui donnent des instructions générales aux gestionnaires externes sur les procurations et ceux qui ne veulent être consultés que sur les dossiers importants.
  13. Ibid., p. 6.
  14. Ibid.
  15. OMERS, Proxy Voting Guidelines, mars 1998, p. 4.
  16. Stromberg (1998), p. 5.
  17. Témoignages, 18 novembre 1997, 5:7-8 (M. Jeffrey MacIntosh).
  18. Ibid., 2 juin 1998, 21:20 (M. Purdy Crawford).
  19. Ibid., 18 novembre 1997, 5:15-16 (M. Jeffrey MacIntosh).
  20. Ibid., 6 mai 1998, 17:50 (M. William Dimma).
  21. Canadien Pacifique Limitée, (1998), p. 6.
  22. Témoignages, 5 mai 1998, 17:14 (M. Malcolm Hamilton).
  23. OMERS (1998), p. 15.
  24. Témoignages, 19 novembre 1997, 5:60 (M. Russell Hiscock).
  25. Bernard S. Black, « Does Shareholder Activism Improve Company Performance? », The Corporate Board, mars-avril 1998, p. 1.
  26. Ibid.
  27. Rowland Fleming, « Shareholder Activism : the Swinging Pendulum », Canadian Speeches: Issues of the Day, avril 1998, p. 35.
  28. Témoignages, 4 juin 1998, 22 :14 (M. Brian Levitt).
  29. Ibid., 14 mai 1998, 19 :64 (M. Douglas Grant).
  30. OMERS (1998), p. 9.
  31. Ibid., p. 10.
  32. The Toronto Stock Exchange, Interim Report of the Committee on Corporate Disclosure, Toward Improved Disclosure, décembre 1995.
  33. Ibid., p. 85.
  34. Ibid., p. 85-86.
  35. Ibid., p. 86.
  36. Ibid.
  37. Ibid., p. 88-89.
  38. Témoignages, 14 mai 1998, 19:58 (Mme Glorianne Stromberg).
  39. Ibid., 18 novembre 1997, 5:8 (M. Jeffrey MacIntosh).
  40. OTPPB, Statement of Guidelines and Procedures on Proxy Voting, 1995, p. 8.
  41. OMERS, Proxy Voting Guidelines, mars 1998, p. 9.
  42. Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, La Régie des sociétés, août 1996.
  43. Ibid., p. 71.
  44. Ibid., p. 74.
  45. Conseil canadien des analystes financiers, mémoire au Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, mai 1998, p. 9.
  46. La régie des sociétés (1996), p. 66.
  47. Ibid., p. 97.
  48. L’Institut des fonds d’investissement du Canada (IFIC), mémoire au Comité sénatorial Permanent des banques et du commerce, 19 novembre 1997, p. 6.
  49. Témoignages, 19 novembre 1997, 5 :74 (M. Thomas Hockin).
  50. IFIC (1997) p. 5
  51. Ibid., p. 3.
  52. Ibid., p. 5-6.
  53. Témoignages, 19 novembre 1997, 5:47-48 (M. Donald Walcot).
  54. Ibid., 18 novembre 1997, 5:28 (M. Keith Ambachtsheer).
  55. Ibid., 5 mai 1998, 17:36-37 (M. G. Tom Gunn).
  56. L’utilisation de produits dérivés pour contourner la RBE est examinée à l’annexe 2.
  57. Ibid., 7 mai 1998, 18:47 (M. Claude Lamoureux).
  58. IIbid., 14 mai 1998, 19:62 (M. Douglas Grant).