LA RÉGIE DES SOCIÉTÉS
Le comité sénatorial permanent des banques et du commerce
Le président: L'honorable Michael Kirby
Le vice-président: L'honorable W. David Angus
Août 1996
CONTEXTE
APERÇU
A. Examen obligatoire de la LCSA
B. Recours aux règlements d'application
C. Harmonisation
D. Titres et qualités des administrateurs
CHAPITRE 1 - LA RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS
INTRODUCTION
L'OBLIGATION FIDUCIAIRE
LE DEVOIR DE PRUDENCE
LES RESPONSABILITÉS LÉGALES DES ADMINISTRATEURS
A. Contexte
B. La responsabilité des administrateurs aux termes de la LCSA
C. Les mécanismes de défense
- La défense de bonne foi
- La défense de diligence raisonnable
EXAMEN DE LA LÉGISLATION RELATIVE À
LA RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS
LA LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
LA RESPONSABILITÉ DES DIRIGEANTS
LA RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS À L'ÉGARD DES SALAIRES
A. Contexte
B. La responsabilité à l'égard des salaires dans la Loi sur la faillite et l'insolvabilité
- Le mécanisme de protection des salariés
- La super-priorité
C. Opinions du Comité
CHAPITRE 2 - LE POUR ET LE CONTRE D'UN PRÉSIDENT NON-DIRIGEANT
CHAPITRE 3 - LA RÉSIDENCE DES ADMINISTRATEURS
INTRODUCTION
CONTEXTE
OPINIONS DES TÉMOINS
OPINIONS DU COMITÉ
CHAPITRE 4 - LES TRANSACTIONS D'INITIÉS
INTERACTION ENTRE LE DROIT DES SOCIÉTÉS ET LE DROIT
DES VALEURS MOBILIÈRES
LA RÉGLEMENTATION DES TRANSACTIONS D'INITIÉS
A. Contexte
B. Les transactions d'initiés et la Loi canadienne sur les sociétés par actions
- Obligation de produire des rapports
- Interdiction des transactions spéculatives
- Responsabilité civile
C. Les transactions d'initiés et les lois provinciales
MODIFICATION DE LA LCSA
A. Abrogation des dispositions de la LCSA en matière de transactions d'initiés
B. Abrogation des dispositions de la LCSA en matière de rapports d'initiés
MODERNISATION DES DISPOSITIONS DE LA LCSA SUR LES
RAPPORTS D'INITIÉS
CHAPITRE 5 - COMMUNICATIONS RELATIVES AUX ACTIONNAIRES ET SOLLICITATION DE PROCURATIONS
INTRODUCTION
COMMUNICATIONS ENTRE LES SOCIÉTÉS ET LEURS ACTIONNAIRES
A. Contexte
B. Le système du prête-nom
C. Le système du dépositaire
D. L'instruction générale canadienne
MODIFICATIONS DE LA LCSA
COMMUNICATIONS ENTRE LES ACTIONNAIRES
A. Introduction
B. Opinions des témoins
CHAPITRE 6 - OFFRES D'ACHAT VISANT À LA MAINMISE ET TRANSFORMATIONS EN SOCIÉTÉ FERMÉE
INTRODUCTION
SEUIL DES OFFRES D'ACHAT VISANT À LA MAINMISE
ALLONGEMENT DE LA PÉRIODE MINIMALE D'UNE OFFRE
A. Contexte
B. Moyens de défense - Pilule empoisonnée
LES TRANSFORMATIONS EN SOCIÉTÉ FERMÉE
A. Introduction
B. Opinions des témoins
CHAPITRE 7 - LA RÉGIE DES SOCIÉTÉS ET LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS
INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS
A. Contexte
B. Opinions des témoins
C. Opinions du Comité
LA RÈGLE SUR LES BIENS ÉTRANGERS
A. Contexte
B. Opinions des témoins
C. Opinions du Comité
ANNEXE 1 : COMMUNIQUÉ
ANNEXE 2 : LETTRE DU MINISTRE
ANNEXE 4 : LES PRINCIPALES CAISSES DE RETRAITE ET SOCIÉTÉS DE FONDS MUTUELS CANADIENNES
COMPOSITION DU COMITÉ
L'honorable Michael Kirby, président
L'honorable W. David Angus, vice-président
et
Les honorables sénateurs :
Austin, Jack, c.p. *Lynch-Staunton (ou Berntson, Eric)
*Fairbairn, Joyce, c.p. (ou Graham, Alasdair B.) Meighen, Michael Arthur
Hervieux-Payette, Céline, c.p. Perrault, Raymond, c.p.
Kelleher, James F., c.p. St. Germain, Gerry, c.p.
Kenny, Colin Simard, Jean-Maurice
Kolber, E. Leo Stewart, John B.
*Membres d'office
Nota : Les honorables sénateurs Bacon, Buchanan, Hays, Oliver et Stratton ont aussi participé à différents moments aux séances du groupe de travail sur la régie des sociétés.
Personnel du Service de recherche, Bibliothèque du Parlement :
M. Gerald Goldstein, directeur, Division de l'économie;
Mme Margaret Smith, attachée de recherche, Division du droit et du gouvernement.
Personnel de la Direction des comités et de la législation privée :
M. Michel Patrice, greffier législatif;
Mme Lise Bouchard, adjointe administrative.
Le greffier du Comité,
Paul Benoit
ORDRES DE RENVOI
Extrait des Journaux du Sénat du jeudi 21 mars 1996 :
"L'honorable sénateur Graham, au nom du sénateur Kirby, propose :
QUE le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce soit autorisé à examiner, afin d'en faire rapport, la situation actuelle du régime financier du Canada;
QUE les documents et témoignages recueillis à ce sujet au cours de la première session de la trente-cinquième législature et tout autre document parlementaire et témoignage pertinent concernant ledit sujet soient renvoyés à ce Comité;
QUE le Comité soit habilité à permettre le reportage de ses délibérations publiques par les médias d'information électroniques, en dérangeant le moins possible ses travaux; et
QUE le Comité présente son rapport final au plus tard le 12 décembre 1996.
La motion, mise aux voix, est adoptée."
Le greffier du Sénat
Paul Bélisle
Extrait des Journaux du Sénat du jeudi 28 mars 1996 :
"L'honorable sénateur St. Germain, au nom du sénateur Kirby, appuyé par l'honorable sénateur MacDonald (Halifax), propose :
QUE le Comité sénatorial permanent des banques et du commerce, qui a été autorisé par le Sénat le 21 mars 1996 à examiner l'état du système financier canadien, soit autorisé, nonobstant les pratiques habituelles, à déposer un rapport sur ledit sujet auprès du greffier du Sénat, si le Sénat ne siège pas, et que ledit rapport soit réputé avoir été déposé au Sénat.